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Published on 2025-01-14 / 28 Visits
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生态环境导向开发模式(EOD)融资模式探讨

导   言

环境保护项目往往具有广泛外部性、公益性,推动生态环境治理项目与收益较好的关联周边产业有效融合,是“点绿成金”实现商业可持续的有效途径。

生态环境导向的开发模式(Eco-environment Oriented Development),简称EOD 模式,是以习近平生态文明思想为引领,通过产业链延伸、组合开发、联合经营等方式,推动公益性较强的生态环境治理与收益较好的关联产业有效融合、增值反哺、统筹推进、市场化运作、一体化实施、可持续运营,以生态环境治理提升关联产业经营收益,以产业增值收益反哺生态环境治理投入,实现生态环境治理外部经济性内部化的创新性项目组织实施方式,是践行绿水青山就是金山银山理念的项目实践,有利于积极稳妥推进生态产品经营开发,推动生态产品价值有效实现。

2023年12月27日,生态环境部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、国家金融监督管理总局四部门制定了《生态环境导向的开发(EOD)项目实施导则(试行)》(以下简称“《实施导则》”)。《实施导则》建立了从EOD项目谋划、方案设计、主体确定、项目实施到评估监督的全过程管理流程。提出了EOD项目各环节的具体要求,指导EOD项目规范实施。该政策积极稳妥、规范有序推进生态环境导向的开发(EOD)模式创新,为市场化运作和社会资本参与创造了条件,有利于形成生态环境多元投入格局,也为商业银行提供了政策窗口和业务机遇。

一、EOD政策与内涵

(一)EOD模式演变历程

在传统模式下,生态环境项目大多具有公益性质,主要依靠中央转移支付或地方财政投入,投入资金较大、回报周期较长,面临着收益率较低、融资较难等问题。各地方政府在财政刚性支出增长大于财政收入增长的主要矛盾下,常态化推进生态环境治理面临着较大的财政支出压力。如何解决我国经济发展与环境污染之间日益凸显的矛盾,实现既能降低政府隐性负债,又能解决项目资金,保障顺利推进生态环境建设和城市发展,已成为各方参与主体的核心关切。

EOD模式下,公益性生态环境治理成为经营性开发项目的一部分,为市场化运作和社会资本参与创造了条件,有利于形成生态环境多元投入格局。EOD模式发展阶段主要为以下几个阶段:

1.探索阶段

2005年8月,时任浙江省委书记的习近平同志指出:“如果能把生态环境优势转化为生态产业、生态农业、生态工业、生态旅游等生态经济的优势,那么绿水青山也就变成了金山银山。”2018年,生态环境部发布《关于生态环境领域进一步深化“放管服”改革,推动经济高质量发展的指导意见》中明确提出探索开展EOD模式,是EOD模式首次正式出现在大众视野中。

2.试点阶段

2020年9月,生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行联合印发《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》,开启了EOD模式试点的工作。在2020年至2022年间,由生态环境部、发展改革委、国家开发银行联合开展了两轮EOD试点工作。从项目数量上看,2021年第一批试点项目只有36个,2022年第二批增加至58个。

根据调研过程,EOD项目的规范在试点过程中逐步确立。例如:(1)从第二批试点项目开始,限制每个项目包含的子项目数量不超过5个,避免项目打捆、摊大饼的问题;(2)要求制定环境治理的定性和定量目标;(3)由实施方案代替可研等;(4)对项目建设期限逐步明确为3年以内。随着试点项目的推进和不断完善,EOD模式也在摸索中逐步形成规范。

3. 入库阶段

2022年4月,生态环境部发布《生态环保金融支持项目储备库入库指南(试行)》,标志着EOD项目从试点申报制转为入库制,文中首次明确了EOD项目开始实施“生态环保金融支持项目储备库”的入库管理制度。同时提出了入库项目范围和入库项目主体(申报主体、融资主体、治理主体)、项目体量、项目边界,并将EOD项目纳入金融支持项目储备库,项目成熟一个,入库一个,不再组织申报。

入库对项目总投和数量有基本要求,其中区县级项目投资总额不高于30亿元,地市级及以上项目投资总额不高于50亿元,项目子项目数量不高于5个,各省每年入库EOD项目原则上不超过5个。

随后,EOD模式逐步向全国推广。安徽、江苏、浙江、山东、广西、福建等省份为更好完成国家级EOD试点申报工作,纷纷出台省级EOD相关政策,建立EOD省级试点,并推进EOD省库的建设工作,其他省份也结合自身情况制定并出台多个积极推进EOD模式发展的政策,稳步推进EOD模式本地化落地实施。EOD模式省级试点的推出,突破了国家级EOD模式项目在申报时间和申报数量的限制,加大了EOD项目入库的可能性。

4.规范阶段

2023年12月22日,生态环境部、国家发展改革委、中国人民银行、金融监管总局发布《生态环境导向的开发(EOD)项目实施导则(试行)》,建立了从EOD项目谋划、方案设计、主体确定、项目实施到评估监督的全过程管理流程。提出了EOD项目各环节的具体要求,指导EOD项目规范实施。

规范化后的简称EOD 模式,定义是以习近平生态文明思想为引领,通过产业链延伸、组合开发、联合经营等方式,推动公益性较强的生态环境治理与收益较好的关联产业有效融合、增值反哺、统筹推进、市场化运作、一体化实施、可持续运营,以生态环境治理提升关联产业经营收益,以产业增值收益反哺生态环境治理投入,实现生态环境治理外部经济性内部化的创新性项目组织实施方式。

图1:EOD模式定义

2024年3月8日,生态环境部颁布《关于开展生态环境导向开发(EOD)项目实施评估的通知》,要求省级生态环保部门对照《实施导则》组织开展EOD项目实施评估工作,并制定了《实施评估清单》。该文件同时要求了“新老划断”的要求,2023年12月底未实施的环节应严格落实新要求,后续按照《实施评估清单》开展评估。

EOD项目实施分为项目谋划、方案设计、主体确认、项目实施、评估监督。如下图所示:

图2:EOD项目实施流程图

(二)现阶段EOD主要内涵

1.EOD项目建设内容

在2023年12月进入规范化阶段后,相关政策文件对EOD项目内容进行了更加清晰的界定和约束。其中,正面约束:环境治理应具备公益性、可行性、实质性,产业建设应具备关联性、收益性、反哺性。负面约束:环境治理方面,不可捆绑理应企业承担责任的环境修复项目,也不可捆绑具备自身收益的环境项目,例如城镇生活污水处理项目;产业方面,不得涉及土地一级开发和征地拆迁、移民等内容,不得建设环境影响和风险较大的项目及产业园区项目等。

本报告梳理出EOD项目的“可为”与“不可为”,详见下表:

表3:EOD项目的可为与不可为

分类

可为

不可为

生态环境治理

核心要求:属于政府事权范围内的生态环境治理内容,有明确的政策依据,短期能够落地实施。
主要包括:
流域水生态环境综合治理、湖库水生态环境保护修复、水源涵养区保护、饮用水源地保护、入河排污口整治及规范化建设、农村环境综合整治、农业面源污染治理、近岸海域环境整治、无主或责任主体灭失的历史遗留土壤污染修复及矿山污染防治、固废处理处置、新污染物治理、生物多样性保护和生态系统修复、噪声和振动污染治理、减污降碳协同治理等。

1.企业责任范围内的矿山治理、土壤与地下水污染风险管控与修复、“三同时”环保设施等非公益性生态环境治理内容不纳入。
2.仅以调水、水资源利用为目的水系连通,或仅为河道清淤、防洪堤坝、边坡维护、滑坡治理、景观绿化等,而无实质性生态环境治理内容的不纳入。
3.不符合宜林则林、宜灌则灌、宜草则草、宜湿则湿、宜荒则荒、宜沙则沙原则,违反自然规律、大量使用非乡土植物或引入外来入侵物种、错位修复、过度修复的不纳入。
4.城镇生活污水、垃圾处理设施等不纳入;生态环境监测监管等能力建设、楼堂馆所,以及调查评估等工作任务不纳入。

关联产业

核心要求:识别发展空间大、市场预期好、项目收益佳、反哺能力强的优势产业。
主要包括:1.生态农业、林下经济、经济作物种植、生态旅游、医疗康养、休闲娱乐、文化创意等生态环境依赖型产业;2.数字经济、洁净医药、精密仪器等生态环境敏感型产业;3.高新技术创新创业等人才聚集型产业; 4.在沙漠、戈壁、荒漠等区域发展光伏、种植养殖与加工 等复合型产业;5.其他与生态环境治理关联性强、市场前景好的产业。

1.不符合国家和地方市场准入要求及应对气候变化等相关政策要求的产业。
2.“两高一低”项目。
3.环境影响和风险较大的项目及产业园区建设。
4.不得涉及土地一级开发和征地拆迁、移民等内容。5.不得将与本项目相关的政府收入纳入项目收益,混淆项目边界,如预期土地出让收入、城乡建设用地增减挂钩交易收益、砂石等矿产资源交易收益、项目运营期预期的新增财政收入、税收等。不得新增地方政府隐性债务及债务风险。6.存在不确定性的收益不得纳入项目收益,如未落实的生态补偿资金、森林湿地碳汇等。

现阶段的EOD项目强调项目建设期限原则不超过3年,项目应满足边界清晰、融合度佳、布局集中、基础好、“小而美”的条件。项目总投不宜过大,项目不宜贪大求全,项目短期内有成效。

2.与PPP政策对比分析

当前正处于后疫情时代经济复苏关键时期,各地政府一方面有招商引资及产业导入的需求,希望项目上马“短、平、快”;另一方面,土地财政的压力加大,政府有急迫的融资需求。

EOD模式是一个类片区开发类模式,因此地方政府及城投平台在融资冲动下,极易套用EOD模式对项目捆绑融资。我们认为,2023年12月以来对EOD的规范化,与PPP新机制有相似的政策初衷,即防止新增地方政府隐性债务风险,界定政府与企业责任,规范融资行为。这里对两种模式进行比较分析:

表4:EOD模式与PPP新机制模式比较

 

EOD(新规范)

PPP(新机制)

发布时间

2023年12月27日

2023年11月8日

主要范畴

生态环境治理与关联产业融合互补,不依靠政府资金投入即可达到项目资金自平衡。

聚焦使用者付费,禁止可行性缺口补助。

角色确认

组织主体:市、县(区)人民政府或园区管委会作为项目组织主体。
实施主体:项目组织主体依法依规采用竞争性方式一次性确认实施主体。实施主体应具备项目投资建设与运维经营能力,经营范围包含生态治理和产业经营内容等。地方政府隐性债务主体不能作为实施主体。

实施机构:地方人民政府授权行业主管部门、事业单位作为实施机构。
特许经营者:实施机构根据经批准的特许经营方案,通过公开竞争方式依法依规选择特许经营者。

运行模式

由一个实施主体一体化实施,负责项目投资建设与运营维护,不得分拆至不同实施主体。不得采用授权委托、ABO等方式

全部采用特许经营。根据实际情况可采用BOT\TOT\ROT\BOOT\DBFOT等模式。禁止在建设完成后直接将项目移交政府或提前终止运营。

支持范围

生态环境治理内容包括:流域水生态环境综合治理、湖库水生态环境保护修复等。城镇生活污水、垃圾处理设施等不纳入。
关联产业包括:(一)生态农业、林下经济、经济作物种植、生态旅游、医疗康养、休闲娱乐、文化创意等生态环境依赖型产业;(二)数字经济、洁净医药、精密仪器等生态环境敏感型产 业;(三)高新技术创新创业等人才聚集型产业;(四)在沙漠、戈壁、荒漠等区域发展光伏、种植养殖与加工等复合型产业;
不得涉及土地以及开发和征地拆迁、移民等内容。

重点领域:有经营性收益的项目。主要包括公路、铁路、民航基础设施和交通枢纽等交通项目,物流枢纽、物流园区项目,城镇供水、供气、供热、停车场等市政项目,城镇污水垃圾收集处理及资源化利用等生态保护和环境治理项目,具有发电功能的水利项目,体育、旅游公共服务等社会项目,智慧城市、智慧交通、智慧农业等新型基础设施项目,城市更新、综合交通枢纽改造等盘活存量和改扩建有机结合的项目。停车场等市政项目、城镇污水垃圾收集处理及资源化利用等生态保护和环境治理项目,具有发电功能的水利项目,体育、旅游公共服务等社会项目,智慧城市。

鼓励多方参与

坚持政府引导、企业和社会各界参与、市场化运作,发挥有为政府和有效市场的作用。积极鼓励民间资本参与。

优选民营企业参与。市场化程度较高、公共属性较弱的项目,应由民营企业独资或控股;关系国计民生、公共属性较强的项目,民营企业股权占比原则上不低于35%;少数涉及国家安全、公共属性强且具有自然垄断属性的项目,应积极创造条件、支持民营企业参与。

项目库

EOD金融支持库(国家/省级)

发改委信息系统

政府投资规定

资本金筹措由实施主体推进,不得含有政府资金投入,包括中央、地方财政资金。还款来源不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。

在项目建设期可对使用者付费项目给予政府投资支持;政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外,不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式,使用财政资金弥补项目建设和运营成本。政府采用资本金注入方式给予投资支持的,应按照《政府投资条例》有关规定履行审批手续。

后评价与监督主体

组织主体履行监督管理责任

项目实施机构开展运营评价

项目结束/退出

原则上,合同期满后生态环境相关资产、设施和相关权益无偿移交项目组织主体。

特许经营期限届满或提前终止的,应按照协议约定依法依规做好移交和退出工作。严禁以提前终止为由将特许经营转变为通过建设-移交(BT)模式变相举债。

通过对比分析,PPP新机制和EOD规范化的主要相同点在于:(1)PPP要求聚焦于使用者付费项目,不再支持缺口补助类项目;EOD规范化后要求生态环境治理与关联产业融合互补,不依靠政府资金投入即可达到项目资金自平衡;两者均明确了项目还款来源不得增加地方政府隐性债务风险。(2)项目均由政府主导,以公平性、竞争性依法依规确认项目主体。(3)强调对民营企业和民间资本的鼓励和支持。

两者的不同点在于:(一)资金来源存在本质区别,PPP可由政府通过资本金注入或投资补助等方式给予一定的建设期补助;EOD只能通过社会资本自行投资解决,无论是建设期还是运营期都不允许财政资金运用。(二)PPP项目本身具备一定的经营属性,比如高速公路本身可以产生通行费收入,污水处理厂本身可以产生收费收入等;EOD项目往往是生态治理项目本身没有收入或收入极少,主要收入来源为关联产业的增值收益。(三)PPP项目土地一般为划拨方式获取的公益性土地,会有少量招拍挂用地,比如高速公路的服务区、加油站等;EOD项目的生态治理部分土地符合公益属性,关联产业部分土地获取可能包括招拍挂、流转、租赁等多种形式,更贴近于产业开发项目。(四)EOD新规中提出的关联产业大部分属产业投资,不在特许经营范畴,个别领域可能存在重合,比如体育、旅游在特许经营范畴,特许经营中文体项目以基础设施和公共服务领域为主。(五)特许经营办法强调移交的环节,包括bot、boot、tot等,EOD则强调社会资本自主投资,自负盈亏,类似于boo,不存在移交的环节,二者在交易结构上有本质区别。

4.EOD模式的核心要义

商业银行应深刻理解EOD模式的核心要义,选择出符合中央导向和政策要求的EOD项目给予授信支持,深入贯彻落实习近平生态文明思想,协同推进生态环境高水平保护和经济高质量发展等决策部署。经过对政策的梳理和对比分析,EOD模式的核心要义有以下几点:

(1)生态为基、提质增效

生态环境改善是EOD项目的根基,生态环境治理是EOD项目的重要内容。要识别实施紧迫性强、生态环境效益高的公益性生态环境问题,并确保项目实施后生态环境质量明显改善并持续向好。政策同时要求,优先开展生态环境治理,确保实现生态环境效益。

(2)深度融合,互为条件

产业开发是EOD项目的血脉,生态环境治理与产业开发之间,须密切关联、深度融合,生态环境改善能够有效提升关联产业开发品质和价值,两者相互促进、互为条件、彼此受益。

(3)增值反哺,项目平衡

EOD项目通过关联产业增值收益平衡生态环境治理投入,在项目层面实现产业发展增值反哺生态环境治理,不依靠政府资金投入即可达到项目资金自平衡。

(4)市场运作,一体实施

按照“谁保护、谁受益”和“自主决策、自负盈亏”的原则,生态环境治理和关联产业开发,作为整体项目由一个市场主体一体化实施,投资和收益主体一致。

二、EOD项目情况

(一)全国项目情况

1.试点项目情况

2020年9月,生态环境部、国家发改委、国家开发银行联合印发《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》,正式开启EOD模式试点工作。截至目前,共征集批准两批94个EOD模式试点项目,其中第一批36个,第二批58个。

图4:两批试点项目在各省份分布

数据来源:生态环境部环境规划院。

2.入库项目情况

2022年7月,生态环境部开展首批入库评审,后续以每两个月一次频率开展,并将库内项目定期向金融机构同时进行推送。各家金融机构作为系统用户接入生态环保部牵头建立的“生态环保金融支持项目库”系统,对系统内的项目按照自身的风险偏好进行分类标注,主要分为“申请库”、“储备库”、“支持库”和“淘汰库”四类,各类项目库之间的关系如下图所示。

需要注意的是,各家金融机构因风险偏好的差异,可能对同一个项目分类不一致,被一家金融机构列入淘汰库的项目,可能被另一家金融列入支持库;被所有金融机构列入淘汰库的项目,仅代表未获得金融机构融资支持,不代表会退出国家级项目库。

根据统计,截至2024年6月,国家级项目库中有208个项目,合计融资需求5700余亿元。其中浙江省、四川省、湖北省、山东省等省份的项目数量较多。各省进入国家EOD项目库的情况如下表:

省份

项目数

省份

项目数

省份

项目数

浙江省

17

河南省

7

甘肃省

5

四川省

14

湖南省

7

辽宁省

5

湖北省

13

江西省

7

山西省

4

山东省

12

贵州省

6

宁夏回族自治区

4

安徽省

12

广西壮族自治区

6

海南省

4

福建省

11

内蒙古自治区

6

陕西省

3

河北省

11

新疆维吾尔自治区

6

天津市

1

重庆市

10

广东省

6

青海省

1

江苏省

10

新疆生产建设兵团

6

上海市

1

云南省

8

吉林省

5

合计

208

(二)银行同业情况

1.政策性银行

根据调研情况,国开行针对EOD项目并没有制定相应的授信政策,贷款支持方式:倾向于组建银团,国开行作为银团牵头行针对整体项目进行审批,金额一般在融资总额的50%;资本金比例需要符合国家相关要求,一般不低于20%,期限无特殊要求;担保方式一般要求经营性资产提供抵押担保,同时增加集团核心企业保证担保;还款来源为整体项目的收入作为还款来源;合规性材料方面,各子项目贷款发放前需完成必要的土地、规划、环评等行政审批手续,若不涉及,需由当地有权部门出具相关说明。

国开行的先进经验:成立EOD项目专班,全程为客户EOD项目提供融资融智服务,在项目前期谋划、融资方案设计、政策领会把握等方面发挥政策性银行优势。

2.商业银行

据了解,目前各省已批已放EOD项目大部分为国开行独家或国开行牵头的银团贷款叙做,四大行牵头银团或双边叙做EOD项目的数量极少。据部分分行了解,主要可比同业目前对EOD模式为谨慎支持的态度,策略多为适度参与,实际介入不多,暂未出台明确的授信支持政策,相关资本金比例、期限、担保方式等授信条件均按一般固定资产贷款进行审批,重点关注关联产业现金流覆盖程度,测算的合理性等。

在调研过程中了解到,兴业银行对EOD项目的支持力度较大,兴业银行对自身的定位是“国内绿色金融先行者”。根据兴业银行官方网站,兴业银行始终是服务美丽中国建设的主力军,围绕《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出的全领域转型、全方位提升、全地域建设、全社会行动的工作要求,“融资+融智”并举,在服务经济社会绿色低碳转型中持续擦亮“绿色银行”名片。在具体项目层面,兴业银行率先支持了邛崃市白沫江水美乡村生态综合体项目,该项目作为四川省内首个EOD入库项目,推动白沫江流域生态堤防工程、水生态系统基础设施建设,并通过文旅获客、农业采摘体验、农产品销售实现茶、农、旅融合发展。

(三)重点案例和项目

浙江省温州市洞头区的“洞头诸湾•共富海上花园生态环境导向的开发(EOD)项目”。该项目总投资达28.8亿元,是全国首例海洋生态修复类EOD项目和温州首例EOD项目,也是洞头区迄今民生类最大投资项目。

该项目总用地面积2024.35亩,其中新增用地面积约30833平方米(折合46.25亩),总建筑面积152629平方米,建设内容包括:生态环境治理类工程、全域旅游配套基础设施提升工程、海上休闲运动开发工程、康养产业开发工程四大类,共计15个具体建设工程。

2022年9月30日该项目成功获批进入生态环保金融支持项目库,2023年4月项目实施主体与国家开发银行牵头的银团签订23亿元融资合同。截至2024年6月,该项目的15个二级子项目中7个子项目已开工建设:港口扬尘污染治理工程、大门岛美丽海湾提升工程等5个子项目正在开展前期工作。已重点开展生态修复与治理类工程,完成打水鞍、田岙屿等4个山体边坡修复治理工程及9个海上花园绿化彩化美化提升工程,建成30公里迎宾主线、50公里环岛绿道,复绿废弃矿山和裸露边坡40万平方米,努力打造 “一边是大海、边是花海〞的美好愿景。

三、EOD模式的困境与挑战

EOD 模式作为一种创新性项目组织实施模式,有着自身显著的特点及优势,旨在解决环境治理公益属性较强、融资困难的问题,但在实施过程中,该模式也对银行授信带来了新的挑战。

(一)项目经济性相对较差

由于生态治理项目本身投入大、显效慢,因此对产业价值提升作用可能滞后,同时,EOD 模式下产业培育和产业导入也需要一定时间才能见效,由此导致项目整体投资回报周期较长。在 EOD 模式初期实践中,为实现财务可持续,往往离不开将区域土地开发收益作为收入来源。但规范后的EOD政策严控新增地方政府隐性债务风险,土地一级开发收益等财政收入需全额纳入地方政府基金预算管理,不得作为 EOD 模式项目公司收入。通过调研来看,EOD项目关联的产业通常具备绿色、文旅属性,其经济平衡性相较于城市更新、PPP等其他项目类型较差,没有短期可见效、长期可持续的收益来源,不仅影响开发主体实施 EOD模式的积极性,同时也影响产业对生态治理的反哺和价值闭环的形成。

从主导部门来看,目前EOD政策由生态环境部牵头。相较于财政部门,生态环保部门在政策制定、项目入库评估、后评价等环节更加关注环境治理的投入和结果,对项目经济性的关注程度较低。

从缓释措施来看,此类项目涉及的土地大多为不可抵押或不可流转的土地;项目未来现金流通常不确定性,难以作为应收账款进行质押;此外,目前也缺少以排污权、碳排放权等环境权益为质押的创新产品,因此缺少有效的风险缓释措施。

(二)入库标准不统一,存在退库风险

目前EOD项目由国家级项目库、省库两级进行管理,项目入库对银行而言,具有推荐获得融资的作用。随着多个省份建立省级EOD库,项目数量大幅增加,可能存在把关标准不一致、项目良莠不齐等情况,后续随着政策持续规范化,可能会增加项目的退库风险。

(三)组织与后评价主体的问题

根据《实施导则》,项目建设期间,项目组织主体和实施主体应加强项目评估,对实施中发现的问题,尤其是生态环境效益目标难达标的情况,须及时整改;项目组织主体在项目进入运营期第二年开展项目后评价,对项目 EOD 模式合规性、目标实现情况、实施效益与经验等开展分析和总结。

根据调研情况,EOD项目的组织主体通常为市、县(区)人民政府或园区管委会,实施主体通常为当地政府实际控制的城投企业或其他地方国企,和当地政府利益深度捆绑,在环境治理效果上缺少高层级环保部门的后评价,地方政府在项目实施过程中可能存在对环境治理的总投认定虚高、挪用资金、环境治理效果后评价不规范等情况。

(四)运营期的绩效考核不清晰的问题

针对运营期的考核问题,商业银行不具备生态环境治理成效的把关能力,EOD项目相较于PPP项目而言,缺少打分卡、绩效考核等清晰的可量化机制,给商业银行贷后管理带来难度。

(五)一体化实施落地难度大,跨行业审查难度大

EOD 模式特征之一在于行业跨度极大,且不同行业专业要求高。生态环境治理工作本身综合性强、专业要求高,需要专业环保企业完成;基础设施配套、产业配套及生活配套建设需要综合能力较强的建筑企业;后期产业导入、运维管理需要综合能力较强的运营商进入。

一名合格的 EOD 综合开发商应具备项目策划、产业规划、概念规划、工程施工、地块开发、资产运营、产业招商等一整条产业链的实施能力。因此,单纯从开发主体来看,仅交由单一社会主体完成概念规划、产业规划、项目策划、工程施工、产业招商和资产运营等内容,难度非常大。

从商业银行的角度来看,上述问题亦是贷前审查、贷后管理遇到的难题。EOD模式政策性较强,在实际运作中,存在项目打捆、涉及多个专业领域和行业领域,贷前审查难度大,贷后管理复杂。

四、调研成果

综上上文分析,商业银行应按照依法依规、独立审贷、市场化运作和风险可控的原则,统筹考虑社会经济和生态环境效益,在尽职调查、审查审批、贷款投放等方面落实政策要求,对符合条件的项目给予相应授信支持。

1.合规性审查

  • 入库证明和申报材料。项目纳入国家级或省级EOD项目库的证明材料,以及用于申报入库的《项目实施方案》。注意新增授信应符合“新老划断”的要求,2023年12月底前尚未进入实施环节的项目应严格落实《实施导则》和《实施评估清单》的要求。

  • 项目整体立项手续。EOD项目应整体立项,并按照企业投资项目核准或备案有关规定办理立项手续。项目内容不得涉及土地一级开发和征地拆迁、移民等内容。各个子项目不得重复立项,避免重复融资风险。

  • 用地用海(如涉及)手续。项目涉及用地的,审查土地权属类别、占地面积、取得土地方式、土地获取成本等。项目涉及用海用岛的,审查用海用岛的方式、具体位置和规模、权益获得方式及获取成本等内容。

  • 资源环境手续。如水资源消耗、能耗、碳排放强度和污染减排指标控制要求,项目收益涉及土石料、淤泥、泥沙、优质表土及乡土植物等剩余资源利用的,由县级以上地方政府依托公共资源交易平台体系处置,需分析本项目实施主体获得原料及加工销售等经营权益的可行性及成本。自然资源要素配置要按照《自然资源部关于探索利用 市场化方式推进矿山生态修复的意见》(自然资规〔2019〕6 号)等规定的程序和要求执行,不得以环境治理名义行资源开发之实。项目涉及取水调水、光伏上网指标的,需分析指标的可获得性。同时分析相关权益归属 EOD 项目实施主体的可行性、涉及相关资源环境权益的获得方式及获取成本。

  • 其他固定资产项目手续。EOD项目要求项目符合国家和地方产业政策各项要求,项目实施中严格落实项目立项、招投标、投融资、国土空间规划、土地利用、资源开发、资产处置、资金使用、债务管控等相关法规政策要求。如涉及工程建设,需要按照相关规定取得“四证”。

  • EOD实施合同。审查项目组织主体与实施主体签订的EOD项目实施合同。重点审查合同中约定的项目生态环境治理目标及责任、运营维护质量和标准、项目效果评估与监督管理方式、相应的奖励和惩罚条款等条款,具体条款是否清晰、可执行,是否对银行债权有违背公平原则的条款。

2.主体资格审查

  • 借款人是EOD项目合同约定的实施主体。

  • 具备投资建设与运维经营能力。不得仅为工程建设单位、财务投资人等。

  • 借款人的主营范围包括相关生态环境治理和产业经营内容等。

  • 借款人为市场化主体,不得为存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司。

  • 借款人依法取得项目用地用海、经营权益、预期收益等。

3.项目审查

  • 项目资金平衡。生态环境治理与关联产业融合互补,不依靠政府资金投入即可达到项目资金自平衡。

  • 项目规模适中。项目建设期限原则不超过3年,项目应满足边界清晰、融合度佳、布局集中、基础好、“小而美”的条件。项目总投不宜过大,项目不宜贪大求全。

  • 生态环境治理具备可行性。项目重点聚焦 1-2 个生态环境要素类型,规模适中。生态环境治理技术应成熟可靠、经济可行。生态环境质量改善目标应以定量目标为主。

  • 产业具有关联度。关联产业与生态环境治理在空间上临近,或项目内容间具有产业链上下游关系。关联产业应符合市场准入、产业规划等政策要求。关联性不强的内容不得纳入项目范围,避免项目分散、随意捆绑。

  • 银团融资方案。优先以国开行等政策性银行牵头组建银团进行项目融资。适当控制我行参与银团贷款份额,控制我行风险敞口。

4.财务可行性审查

  • 总投审核与资金筹措

  • 总投审核:对 EOD 项目整体开展投资估算,明确生态环境治理内容的投资额度及投资占比。项目投资应包括土地、资源等获取成本。参照国家、行业相关投资定额标准,对照本地类似工程,采用成本效益分析、案例比较等方法,分析项目总投资的合理性。EOD项目要求生态环境治理内容投资规模原则上应与生态环境改善后关联产业增值收益大致相当。

  • 资金筹措:明确资金来源及构成、项目资本金筹集方式和比例、项目融资来源及渠道。EOD项目要求:①不得含有政府资金投入,包括中央财政资金、地方财政资金等,以政府资金实施的内容,不纳入项目范围,确保项目为企业投资项目;②不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。

  • 项目收益测算

  • 对项目实施主体在本项目的生产或服务经营过程中获得的预期 收益开展测算,包括产业收入、资产经营收入等。说明测算依据, 并充分考虑市场与运营风险。EOD项目要求如下:

①项目收益的测算应开展尽职调查,依据充分。避免为追求项目资金平衡而虚列收益、虚高测算、不切实际。

②非本项目的相关收益不得纳入项目收益,如农业项目中农民 收入。

③不得将与本项目相关的政府收入纳入项目收益,混淆项目边 界,如预期土地出让收入、城乡建设用地增减挂钩交易收益、砂石等矿产资源交易收益、项目运营期预期的新增财政收入、税收等。不得新增地方政府隐性债务。

④存在不确定性的收益不得纳入项目收益,如未落实的生态补 偿资金、森林湿地碳汇等。

  • 运营成本测算

对照可研报告、项目实施方案等,评估测算合理性。对生态环境治理运营维护成本、产业运营成本等项目运营成本开展测算,说明测算依据,避免项目运维成本漏项,低估支出,例如部分生态环境治理运营维护成本未纳入项目运营成本考虑等。

  • 偿债覆盖率测算

项目资金平衡方案相关数据应客观真实,以 EOD 项目为整体开展偿债覆盖率测算,确保在贷款期内,不依靠政府资金投入,能够实现偿债覆盖大于100%。在偿债覆盖存在缺口时,应根据项目实际情况,采取包括优化资金结构,提高资本金或股东投入的比例,降低融资金额;拉长融资期限;补充其他还款来源;增加缓释等措施。

5.贷后管理要求

  • 密切关注EOD模式的政策变化,防范退库风险。

  • 严格落实按项目建设进度拨款、受托支付和资金监控等。

  • 项目建设期间,敦促项目组织主体和实施主体加强项目评估,若实施中发现问题,尤其是生态环境效益目标难达标的情况,应及时敦促整改。

  • 项目运营期间,关注组织主体对项目的后评价情况,对项目EOD 模式符合性、项目目标实现情况、实施效益与经验等开展分析和总结。对照EOD项目合同和实施方案,评估环境治理和产业运营是否达到约定标准。


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